合同会社の社員が亡くなった場合、株式会社の株式相続とは異なり、持分を当然に相続できるわけではありません。
※合同会社の「社員」とは従業員ではなく、会社に出資して経営に関わる人を指します。
そこで本記事では、合同会社の社員が亡くなったらどうするのか、行政書士が相続手続の全体像を紹介します。どのように相続手続を進めたらいいのか分からず困っている方は、ぜひ参考にしてみてください。
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合同会社の相続で知っておくべきこと
合同会社の相続は、少し特殊です。まずは前提知識として、下記について知っておきましょう。
- 社員は原則として退社扱いになる
- 持分は当然には相続できない
- 定款に承継規定があるかどうかで扱いが異なる
- 合同会社の持分の相続税評価は複雑
それぞれ詳しく解説します。
社員は原則として退社扱いになる
合同会社の社員が死亡した場合、原則としてその社員は退社扱いになります。これは、社員の死亡が会社法上の退社事由に該当するためです。
退社扱いになると、死亡した社員は会社の構成員ではなくなります。そのため一人で運営している合同会社では、唯一の社員が亡くなった場合、社員がいなくなって会社が解散してしまうリスクがあります。
持分は当然には相続できない
株式会社では、株主が亡くなった場合、株式は相続財産として相続人に承継されます。
一方、合同会社では、社員の持分が株式と同じように当然に相続されるわけではありません。
合同会社は株式会社とは異なり、出資者である社員同士の人的なつながりを重視する会社形態です。そのため、社員が亡くなった場合に、相続人が当然に社員の地位を引き継げるとは限らないのです。
これが相続における、株式会社と合同会社の大きな違いです。
定款に承継規定があるかどうかで扱いが異なる
合同会社の相続では、定款の内容が非常に重要です。定款に相続人が持分を承継できる旨の規定があれば、相続人が社員の地位を引き継げる可能性があります。ただし、承継規定の内容によっては、他の社員の承認が必要になる場合や、特定の相続人だけが承継できるように定める場合もあります。定款の文言によって実務上の扱いが変わるため、行政書士などの専門家へ相談するのも選択肢の一つです。
一方、定款に承継規定がない場合、死亡した社員は、先述したとおり退社扱いとなります。この場合、相続人は社員の地位を引き継ぐのではなく、「持分払戻請求権」を相続することになります。これは会社に対して、持分に相当する金額の払戻しを求める権利です。もし社員の地位を相続できないとしても、相続人は会社に対して、金銭的な請求権を持つことになります。
なお、持分の払戻額は、単純に当初の出資額で決まるわけではありません。退社時点の会社の財産状況をもとに計算されます。会社の純資産が増えていれば、出資額よりも大きな払戻額になる可能性があります。一方、会社の財産状況が悪化していれば、出資額を下回ることもあります。場合によっては、払戻しを受けられないケースも考えられます。
合同会社の持分の相続税評価は複雑
合同会社の持分は、相続税評価の方法が少し複雑なため、税理士への相談を前提にしたほうがいいでしょう。ここからは、評価の概要だけ紹介します。
まず、持分を承継する場合と、持分払戻請求権を相続する場合では、評価方法が異なります。
定款に承継規定があり、相続人が持分を承継する際は、合同会社の出資持分として評価します。合同会社の持分を承継する場合、相続税評価では取引相場のない株式の評価方法に準じて評価するのが基本です。会社の規模や財産状況、利益の状況などを踏まえた複雑な評価なため、税理士への相談が必須といえます。
一方、承継規定がなく、相続人が持分払戻請求権を取得する場合は、債権として評価することになります。
また、持分の払戻しを受ける場合、払戻額が出資額を上回ると、その超える部分が「みなし配当」として扱われる可能性があります。この場合、相続人の所得税の確定申告が必要になることがあるため、やはり税理士への相談が必須です。（会社側で源泉徴収が必要になるケースもあります）
合同会社の社員が亡くなった際の相続手続の全体像
それでは、合同会社の社員が亡くなった際の相続手続の全体像を見ていきましょう。
- 定款の承継規定を確認する
- 相続人と遺言書を確認する
- 持分承継では社員変更登記を行う
- 払戻しでは税務処理を確認する
定款の承継規定を確認する
最初に行うべきことは、定款に相続による持分承継の規定があるか確認することです。繰り返しとなりますが、定款に承継規定があるかどうかで、相続人が社員になれるか、持分払戻請求権を相続するかが変わります。
相続人と遺言書を確認する
次に、相続人が誰か、遺言書があるかを確認します。
定款に承継規定があり、なおかつ遺言書にも記載がある場合は、その内容に従って承継します。
一方、遺言書がない場合は、相続人間で、誰がどのように地位を承継するのか協議しなければなりません。
また、定款に承継規定がない場合も、「持分払戻請求権」をどう相続するのか、相続人同士で話し合います。
持分承継では社員変更登記を行う
相続人が社員の地位を承継する場合、社員変更や代表社員変更などの登記が必要になることがあります。特に、亡くなった社員が代表社員であった場合は、代表社員の変更登記を行う必要があります。
登記手続きには、定款、相続関係書類、承諾書、遺言書などが必要になる場合があります。必要書類は状況によって異なるため、司法書士に相談しながら進めると安心です。
払戻しでは税務処理を確認する
定款に承継規定がなく、持分払戻請求権を相続する場合は、払戻額の計算や税務処理を確認する必要があります。
払戻額の評価、相続税申告、みなし配当の有無、準確定申告、源泉徴収など、複数の税務論点が生じる可能性があります。会社側と相続人側の双方に影響するため、税理士に相談しながら対応することが大切です。
合同会社の相続は行政書士・税理士などの専門家へ相談！
合同会社の相続では、定款に承継規定があるかどうかによって、相続人が社員の地位を引き継げるか、持分払戻請求権を相続するかが変わります。株式会社の株式相続とは異なり、相続人が当然に会社の権利を引き継げるわけではないため注意が必要です。
また、確認すべきことや、手続しなければならないことが多すぎて、相続人だけでは対処できないと思う方もいるでしょう。横浜市の長岡行政書士事務所では、税理士とも連携しながら、相続手続をサポートしておりますので、お困りのことがある方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。初回相談は無料です。
